第一章 总则
第一条 为规范日博集团（以下简称“公司”）行为 ，包管股东大会依法行使职权 ，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关执律例则和规范性文件以及《公司章程》的划定 ，制订本规则。
第二条 公司应当严酷凭证执法、行政规则、《公司章程》及本规则的相关划定召集、召开股东大会 ，包管股东能够依法行使权力。
公司董事会应当切实推行职责 ，认真、准时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责 ，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》划定的规模内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次 ，应当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。暂时股东大会未必期召开 ，泛起《公司法》第一百零一条划定的应当召开暂时股东大会的情形时 ，暂时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述限期内不可召开股东大会的 ，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券生意所 ，说明缘故原由并通告。
第五条 公司召开股东大会 ，应当约请状师对以下问题出具执法意见并通告：
（一）聚会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、本规则和《公司章程》的划定；
（二）出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；
（三）聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的执法意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条划定的限期内准时召集召开股东大会。
第七条 自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议 ，董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定 ，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。
董事会赞成召开暂时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开暂时股东大会的 ，应当说明理由并通告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定 ，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。
董事会赞成召开暂时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变换 ，应当征得监事会的赞成。
董事会差别意召开暂时股东大会 ，或者在收到提议后10日内未作出书面反响的 ，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责 ，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定 ，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。
董事会赞成召开暂时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变换 ，应当征得相关股东的赞成。
董事会差别意召开暂时股东大会 ，或者在收到请求后10日内未作出反响的 ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会 ，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会赞成召开暂时股东大会的 ，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变换 ，应当征得相关股东的赞成。
监事会未在划定限期内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东大会 ，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决议自行召集股东大会的 ，应当书面通知董事会 ，同时向有关羁系部分备案。
在股东大会决议通告前 ，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及宣布股东大会决议通告时 ，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券生意所提交有关证实质料。
第十一条 关于监事会或股东自行召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持召集股东大会通知的相关通告 ，向工商挂号部分申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，聚会所必需的用度由公司肩负。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权规模 ，有明确议题和详细决议事项 ，并且切合执法、行政规则和《公司章程》的有关划定。
第十四条 公司召开股东大会 ，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 ，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知 ，通告暂时提案的内容。
除前款划定外 ，召集人在发出股东大会通知后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。
股东大会通知中未列明或不切合本规则第十三条划定的提案 ，股东大会不得举行表决并作出决议。?
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括聚会召开当日 ，下同）以通告方法通知各股东 ，暂时股东大会应当于聚会召开15日前以通告方法通知各股东。
第十六条 股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的详细内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的所有资料或诠释。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的 ，发出股东大会通知或增补通知时应当同时披露自力董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ，股东大会通知及附件中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
（一）教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；
（二）与公司或其控股股东及现实控制人是否保存关联关系；
（三）披露持有公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒；
（五）中国证监会及深圳证券生意所要求的其他资料。
除接纳累积投票制选举董事、监事外 ，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知应当切合《公司章程》的有关划定 ，至少列明聚会时间、所在 ，并确定股权挂号日。股权挂号日与聚会日期之间的距离应当未几于7个事情日。股权挂号日一旦确认 ，不得变换。
第十九条 发出股东大会通知后 ，无正当理由 ，股东大会不得延期或作废 ，股东大会通知中列明的提案不得作废。一旦泛起延期或作废的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司在公司住所地或《公司章程》划定的所在召开股东大会。
股东大会设置会场 ，以现场聚会形式召开。公司还将提供网络或其他方法为股东加入股东大会提供便当。股东通过上述方法加入股东大会的 ，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 ，也可以委托他人代为出席和在授权规模内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会接纳网络或其他方法的 ，应当在股东大会通知中明确载明其他方法的表决时间以及表决程序 ，投票的最先和竣事时间应当切合中国证监会、深圳证券生意所和《公司章程》的划定
第二十二条 董事会和其他召集人应当接纳须要步伐 ，包管股东大会的正常秩序。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为 ，应当接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。
第二十三条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人 ，均有权出席股东大会 ，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会 ，也可以书面委托署理人出席 ，但署理人必需在股东授权规模内行使表决权。每位股东只能委托一人为其署理人。
自然人股东应持自己身份证、持股凭证出席聚会。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会。法定代表人出席聚会的 ，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；署理人还应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）署理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）划分对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；
（四）注明若是股东不作详细指示 ，股东署理人是否可以按自己的意思表决；
（五）授权委托书签发日期和有用限期；
（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的 ，应加盖法人单位印章。
第二十四条 出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作 ，股东和署理人应当凭证要求举行聚会参会挂号�＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷氐恪⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒐啥彰ɑ蚍ㄈ斯啥�)等事项。
署理人依据由股东授权他人签署的授权委托书行使表决权的 ，该授权委托书或者其他授权文件应当经由公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ，以及授权委托书均应由本公司董事会留存。
委托人为法人的 ，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和公司约请的见证状师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证 ，并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东出席股东大会应按聚会通知划定的时间和方法举行聚会挂号。未按聚会通知划定举行聚会挂号的股东 ，可出席聚会但不得加入聚会表决。
第二十六条 公司召开股东大会 ，全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会 ，总司理和其他高级治理职员应当列席聚会。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不可推行职务或不推行职务时 ，由副董事长主持 ，副董事长不可推行职务或者不推行职务时 ，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不可推行职务或不推行职务时 ，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会 ，由召集人推选代表主持。
召开股东大会时 ，聚会主持人违反本规则使股东大会无法继续举行的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成 ，股东大会可推选一人担当聚会主持人 ，继续开会。
第二十八条 股东出席股东大会 ，可以要求在大会上讲话、提出问题或质询。股东要求在股东大会上讲话 ，应当在股东大会召开前两天 ，向聚会挂号处举行挂号。讲话顺序按持股数多的在先。股东讲话应切合下列要求：
（一）股东讲话涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系 ，围绕本次股东大会提案举行 ，并且不凌驾执法、规则和《公司章程》划定的股东大会职权规模；
（二）股东讲话应言简意赅 ，节约时间（为确�＞刍崴幸槌淘诰刍嵬ㄖざǖ木刍嵯奁谀谕瓿� ，主持人可以凭证详细情形 ，划定每人讲话时间、讲话次数）；
（三）股东要求讲话时不得打断聚会报告人的报告或其他股东的讲话；
（四）在举行大会表决时 ，股东不得举行大会讲话；
（五）切合包管股东大会聚会正常秩序的其他要求。
在年度股东大会上 ，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告 ，每名自力董事也应作出述职报告。
第二十九条 在股东大会召开历程中 ，股东暂时要求口头讲话或就有关问题提出质询 ，应当经大会主持人赞成 ，方可讲话、提出问题或质询。
董事、监事、高级治理职员在股东大会上应就股东的质询作出诠释和说明。
股东讲话如与本次股东大会的议题无关 ，而是股东欲向公司相识某方面的详细情形 ，主持人应建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。
有下列情形之一时 ，主持人可以拒绝回覆质询 ，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待视察；
（三）回覆质询将泄露公司商业神秘或显着损害公司或股东配合利益；
（四）主持人能提交依据的其他主要事项。
第三十条 聚会主持人在表决前宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数 ，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 ，应当回避表决 ，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。
与关联生意有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项生意的关系 ，并自行申请回避。
（二）股东大会审议关联生意时 ，主持人应当向大会说明关联股东及详细关联关系。
（三）股东大会对关联生意举行表决时 ，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联生意由非关联股东举行表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票效果应当实时果真披露。
公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、自力董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权 ，在征集股东投票权时应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息 ，并且不得以有偿或者变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的正当权益。
股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，每一股份享有一票表决权。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事举行表决时 ，凭证《公司章程》的划定或者股东大会的决议 ，实验累积投票制 ，并遵照《公司章程》的划定表决。
在累积投票制下 ，自力董事应当与董事会其他成员划分选举。
第三十三条 除累积投票制外 ，股东大会对所有提案应当逐项表决。对统一事项有差别提案的 ，应当按提案提出的时间顺序举行表决。对统一事项有差别提案的 ，股东或者其署理人在股东大会上不得对统一事项的差别提案同时投赞成票。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议外 ，股东大会不得对提案举行弃捐或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时 ，不得对提案举行修改 ，不然 ，有关变换应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大会上举行表决。
第三十五条 统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准。
第三十六条 股东大会接纳记名投票方法举行表决。
出席股东大会的股东 ，对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权。
未填、错填、字迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力 ，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案举行表决前 ，应当推选两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及署理人不得加入计票、监票。
股东大会对提案举行表决时 ，由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票 ，监票人、计票人应当对现场表决效果签字确认 ，并就地宣布表决效果 ，决议的表决效果载入聚会纪录。
通过网络或其他方法投票的公司股东或其署理人 ，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。
第三十八条 股东大会聚会现场竣事时间不得早于网络或其他方法�＞刍嶂鞒秩擞Φ痹诰刍嵯殖⌒济恳惶岚傅谋砭銮樾魏托Ч� ，并凭证表决效果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决效果前 ，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情形均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当由出席聚会的全体董事签字确认。
股东大会决议应当实时通告 ，通告中应列明出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决效果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过 ，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。
聚会议程竣事后 ，聚会主持人应要求公司约请的状师就股东大会的正当性问题出具执法意见。
第四十一条 股东大会聚会纪录由董事会秘书认真 ，聚会纪录应纪录以下内容：
（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、董事会秘书、总司理和其他高级治理职员姓名；
（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；
（五）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；
（六）状师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》划定应当载入聚会纪录的其他内容。
出席聚会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名 ，并包管聚会纪录内容真实、准确和完整�＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸� ，生涯限期不少于10年。
第四十二条 召集人应当包管股东大会一连举行 ，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议的 ，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并实时通告。同时 ，召集人应实时向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券生意所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ，新任董事、监事按《公司章程》的划定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的 ，公司应当在股东大会竣事后2个月内实验详细计划。
第四十五条 公司以镌汰注册资源为目的的回购通俗股果真刊行优先股 ，以及以非果真刊行优先股为支付手段向公司特定股东回购通俗股的 ，股东大会就回购通俗股做出决议 ，应当经出席聚会的通俗股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会做出回购通俗股决议后的越日通告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反执法、行政规则的无效。
公司控股股东、现实控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权 ，不得损害公司和中小投资者的正当权益。
股东大会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者《公司章程》 ，或者决议内容违反《公司章程》的 ，股东可以自决议作出之日起60日内 ，请求人民法院作废。
第五章 股东大会对董事会的授权
第四十七条 股东大会通过通俗决议 ，可授权董事会在股东大会闭会时代行使股东大会的部分职权。
第四十八条 股东大会对董事会的授权应遵照以下原则：
（一）以有利于公司的谋划生长为中心 ，包管公司谋划的顺遂、高效运行；
（二）遵照正当、无邪、务实的原则 ，在恪守执法及《公司章程》有关划定的条件下 ，提高决议效率 ，包管公司谋划决议的实时举行。
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第四十九条 董事会对股东大会授权事项举行决议时 ，应举行充分的商讨和论证 ，须要时可约请中介机构提供专业意见 ，以包管决议事项的科学与合理。董事会在对授权事项举行决议的历程中 ，应充分推行信息披露义务 ，并自觉接受公司股东、监事会以及相关部分的监视。
第六章 附则
第五十条 本规则所称通告或通知 ，公司是凭证《公司章程》划定在指定报刊或网站上举行有关信息披露。
第五十一条 本规则所称通告或通知 ，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。通告或通知篇幅较长的 ，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露 ，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上宣布。
本规则所称的股东大会增补通知应当在刊登聚会通知的统一指定报刊上通告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”、“未几于” ，含本数；“过”、“低于”、“多于” ，不含本数。本规则所称的“控股子公司”均包括全资子公司。
第五十三条 本规则有关内容若与执法、规则及《公司章程》有关划定纷歧致时 ，以执法、规则及《公司章程》的有关划定为准。
第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。
第五十五条 本规则由公司董事会认真诠释。
第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。
日博集团
二〇一五年五月
附件
日博集团药业股东大聚会事规则（2015年5月）
